DraftKings, Diamond Eagle Acquisition Corp. и SBTech заключили соглашение об объединении предприятий.

Институциональные инвесторы обязуются инвестировать $ 304 миллиона при закрытии сделки.

Генеральный директор и соучредитель DraftKings Джейсон Робинс возглавит объединённую компанию.

Совещание инвесторов запланировано на понедельник, 23 декабря, в 11:00 по Североамериканскому восточному времени.

Бостон и Лос-Анджелес, США – 23 декабря BUSINESS WIRE – Компания DraftKings Inc. («DraftKings»), работающая в сфере цифровых спортивных развлечений и игр и известная своими передовыми платформами фэнтези-спорта и ставок на спорт, вступила в заключительный этап своего объединения с публичной компанией Diamond Eagle Acquisition Corp. (Nasdaq: DEAC) («Diamond Eagle») и SBTech, международным поставщиком готовых передовых технологий в области спортивных ставок и игр.

Объединённая компания станет единственной в США вертикально интегрированной компанией, специализирующейся на спортивных ставках и онлайн-играх. Ожидается, что сделка будет закрыта в первой половине 2020 года. В связи с закрытием сделки Diamond Eagle намеревается сменить название на DraftKings Inc., реорганизоваться в Неваде и остаться в листинге Nasdaq под новым тикером.

«Сочетание надёжного бренда DraftKings, глубокого внимания к работе с клиентами и опыту в области информационных технологий и проверенной технологической платформы SBTech создаст вертикально интегрированную мощную компанию», – сказал Джейсон Робинс (Jason Robins), соучредитель и генеральный директор DraftKings. – «Я с нетерпением жду возможности продолжить расширение нашей деятельности в разных штатах и создавать увлекательнейший опыт для поклонников спорта во всём мире».

Новая компания DraftKings будет работать под управлением её соучредителя и генерального директора Джейсона Робинса и команды руководителей, включающей соучредителей Пола Либермана (Paul Liberman) и Мэтта Калиша (Matt Kalish). Управляющая команда SBTech, обладающая богатым опытом работы на международных рынках в сфере торговли и управления рисками, также будет интегрирована в организацию.

Институциональные инвесторы (включая фонды, управляемые Capital Research and Management Company, Wellington Management Company и Franklin Templeton) взяли на себя обязательства по частным инвестициям в размере 304 млн долларов США в обыкновенные акции класса А объединённой компании, кроме этого, на трастовом счёте Diamond Eagle в настоящее время хранится 400 миллионов долларов, подлежащих погашению акционерами DEAC. Ожидается, что капитализация объединённой компании составит около 3,3 миллиардов долларов, а на её балансе будет более 500 миллионов долларов неограниченных денежных средств.

«Мы рады объединить DraftKings и SBTech в одну публичную компанию», – сказал Гарри Э. Слоун (Harry E. Sloan), инвестор-основатель Diamond Eagle. – «DraftKings уже является ведущей онлайн-платформой фэнтези-спорта и ставок. Благодаря интеграции с технологиями SBTech и их опытом создания инновационной продукции в сочетании с правильной капитализацией DraftKings сможет продолжить реализацию своих амбициозных планов по расширению в США. Я знаю Джейсона Робинса четыре года и считаю его настоящим предпринимателем. Я верю, что наши инвесторы разделяют моё глубокое уважение к его видению и лидерству».

Основные показатели бренда DraftKings

С тех пор, как компания DraftKings стала первым мобильным оператором, начавшим свою работу в Нью-Джерси в августе 2018 года, она неизменно удерживала более 30% доли онлайн-рынка и за девять месяцев, закончившихся 30 сентября 2019 года, получила 8,5-кратный пророст годового дохода. В настоящее время DraftKings предлагает онлайн-ставки на спорт в Индиане, Нью-Джерси, Пенсильвании и Западной Вирджинии, а также имеет свои торговые точки в Айове, Миссисипи, Нью-Джерси и Нью-Йорке.

Платформа DraftKings для фэнтези-спорта доступна в 43 штатах и ​​на 8 международных рынках, включая Австралию, Канаду и Великобританию, удерживает примерно 60% рынка и использует модель привлечения клиентов и перекрёстные продажи для своих предложений в области спортивного букмекерства и онлайн-гейминга.

DraftKings создала модель «с одной платформой», запустив такие функции, как единый вход, интегрированный кошелёк и универсальный профиль, дающие пользователям возможность беспроблемно перемещаться между фэнтези-соревнованиями, спортивными ставками и блэкджеком, что позволяет компании быстро выводить на рынок новые предложения, не изобретая колесо совершенно новой серверной инфраструктуры.

Основные показатели SBTech

SBTech является ведущим мировым поставщиком готовых технологий, предлагающим полный комплекс услуг в области спортивных ставок, торговые услуги, а также маркетинговые и бонусные инструменты для самых популярных мировых брендов спортивных ставок и онлайн-игр.

Компания имеет более 50 партнёров на более чем 20 рынках, включая Чехию, Данию, Ирландию, Италию, Мексику, Португалию, Испанию, Швецию и Великобританию, а также в штатах Арканзас, Индиана, Миссисипи, Нью-Джерси, Орегон и Пенсильвания.

SBTech получила эксклюзивный контракт, разрешающий принимать мобильные и спортивные ставки в штате Орегон посредством её бренда Oregon Lottery Scoreboard.

«Интеграция DraftKings и SBTech объединяет две технологические компании с пользователями в их основе», – сказал Гэвин Айзекс (Gavin Isaacs), председатель SBTech. – «SBTech продолжит заниматься своим основным бизнесом и фокусироваться на B2B. Мы рады возможности присоединиться к компании с похожей инновационной ДНК и создать уникального участника рынка глобальных спортивных ставок и онлайн-игр».

Ключевые условия сделки

Советы директоров DraftKings, SBTech и Diamond Eagle единогласно одобрили предлагаемое объединение предприятий. Завершение предполагаемого объединения ожидается в первой половине 2020 года. Сделка будет осуществляться в соответствии с условиями Соглашения об объединении предприятий, заключённого между DraftKings, SBTech, Diamond Eagle и другими сторонами, в котором содержатся обычные условия закрытия, в том числе заявление о регистрации, объявленное действительным Комиссией по ценным бумагам и биржам США (Securities and Exchange Commission, SEC), одобрение акционерами DraftKings, SBTech и Diamond Eagle и другие нормативные разрешения.

Банк Goldman Sachs выступает эксклюзивным финансовым консультантом Diamond Eagle. Банк Raine Group выступает эксклюзивным финансовым консультантом DraftKings. Юридическая фирма Sullivan & Cromwell LLP стала юридическим консультантом DraftKings. Юридическая фирма Winston & Strawn LLP стала юридическим консультантом Diamond Eagle. Инвестиционная компания Stifel действует в качестве финансового консультанта компании SBTech, а юридические фирмы Herzog, Fox & Neeman и Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP выступают в качестве её юридических консультантов. Банки Goldman Sachs и Credit Suisse стали агентами по размещению Diamond Eagle.

Связь с инвесторами и информация о трансляции

Инвесторы могут прослушать предварительно записанное совещание о предлагаемом объединении бизнеса в 11:00 по Североамериканскому восточному времени 23 декабря 2019 года. Доступ к совещанию можно получить, набрав (877) 451-6152 для внутренних абонентов или (201) 389-0879 для международных абонентов. После подключения к оператору, пожалуйста, укажите ID конференции «13697668».

Повтор совещания также будет доступен с 14:00 по Североамериканскому восточному времени 23 декабря 2019 г. до 23:59 по Североамериканскому восточному времени 30 декабря 2019 г. Для доступа к воспроизведению трансляции необходимо набрать внутренний номер бесплатного доступа (844) 512-2921 и предоставить ID конференции «13697668».

Пожалуйста, посетите сайт Diamond Eagle http://eagleinvestmentpartners.com/ для получения доступа к трансляции.

Во время совещания докладчики проведут презентацию для инвесторов, которая будет доступна на сайте Diamond Eagle и подана в SEC в качестве приложения к актуальному отчёту по форме 8-K, а также доступна на сайте SEC по адресу: www.sec.gov.

Дополнительная информация о объединении предприятий и где её найти

В связи с предлагаемым объединением предприятий дочерняя компания Diamond Eagle и будущая публичная компания DEAC NV Merger Corp., которая будет переименована в DraftKings Inc. при закрытии сделки («New DraftKings»), намерена подать регистрационное заявление по Форме S-4 в SEC, которое будет включать в себя заявление о доверенности/объявление об эмиссии и другие связанные документы для использования на собрании акционеров и утверждения предлагаемого объединения предприятий. ИНВЕСТОРОВ И ДЕРЖАТЕЛЕЙ ЦЕННЫХ БУМАГ DIAMOND EAGLE ПРИЗЫВАЮТ ОЗНАКОМИТЬСЯ С ЗАЯВЛЕНИЕМ О ДОВЕРЕННОСТИ/ОБЪЯВЛЕНИЕМ ОБ ЭМИССИИ, ВСЕМИ ПОПРАВКАМИ И ДРУГИМИ ДОКУМЕНТАМИ, КОТОРЫЕ БУДУТ ПЕРЕДАНЫ В SEC, КОГДА ОНИ БУДУТ ГОТОВЫ, ТАК КАК ОНИ МОГУТ СОДЕРЖАТЬ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О DRAFTKINGS, SBTECH, DIAMOND EAGLE И ОБЪЕДИНЕНИИ ПРЕДПРИЯТИЙ. Окончательное заявление о доверенности будет отправлено акционерам Diamond Eagle по почте в дату, которая будет выбрана ​​для осуществления предлагаемого объединения предприятий. Инвесторы и держатели ценных бумаг также смогут получить копии регистрационного заявления и других документов, содержащих важную информацию о каждой из компаний, после того, как такие документы будут поданы в SEC, на сайте www.sec.gov или направив запрос по адресу Diamond Eagle Acquisition Corp., 2121 Avenue of the Stars, Suite 2300, Лос-Анджелес, Калифорния. Контакты: Эли Бейкер (Eli Baker), президент, финансовый директор и секретарь, (310) 209-7280.

Участники сделки

Компания Diamond Eagle и её директора признаются ответственными за получение доверенностей от акционеров Diamond Eagle в связи с объединением предприятий. Список имен данных директоров и описание их деятельности в Diamond Eagle содержится в окончательном проспекте первичного публичного размещения акций Diamond Eagle, который был подан в SEC 14 мая 2019 года и доступен бесплатно на сайте SEC по адресу www.sec.gov или по запросу в Diamond Eagle Acquisition Corp., 2121 Avenue of Stars, Suite 2300, Лос-Анджелес, Калифорния. Контакты: Эли Бейкер, президент, финансовый директор и секретарь, (310) 209-7280. Дополнительная информация, касающаяся интересов участников сделки, будет указана в заявлении о регистрации предполагаемого объединения предприятий по его готовности.

Компания DraftKings и SBTech и их директора также могут считаться ответственными за получение доверенностей от акционеров Diamond Eagle в связи с предлагаемым объединением предприятий. Список имен данных директоров и информация об их интересах при объединении предприятий будет содержаться в регистрационном заявлении об объединении предприятий, когда оно будет доступно.

О DraftKings

DraftKings – это американская компания, специализирующаяся на цифровых спортивных развлечениях и играх и созданная для того, чтобы предоставлять любителям спорта предложения, охватывающие фэнтези-спорт, спортивные ставки и онлайн-игры. Компания была основана в 2011 году Джейсоном Робинсом, Мэттом Калишем и Полом Либерманом, а её платформа фэнтези-спорта доступна в 8 странах мира и имеет 15 различных спортивных категорий. Запущенное в 2018 году, букмекерское приложение DraftKings Sportsbook принимает ставки онлайн на основные национальные и международные виды спорта и действует в соответствии с государственным законодательством в штатах Индиана, Айова, Миссисипи, Нью-Джерси, Нью-Йорк, Пенсильвания и Западная Вирджиния. DraftKings является официальным партнёром по фэнтези-спорту в турах Национальной футбольной лиги США и Профессиональной ассоциации гольфистов, а также авторизованным игровым оператором Главной лиги бейсбола и Национальной баскетбольной ассоциации. Штаб-квартира DraftKings находится в Бостоне, а её офисы расположены по всей стране, включая такие города, как Лас-Вегас, Нью-Джерси, Нью-Йорк и Сан-Франциско.

О SBTech

SBTech является мировым лидером в области многоканальных спортивных ставок и игр. В 10 офисах компании, расположенных по всему миру, работают более 1200 сотрудников. С 2007 года группа разработала самую мощную в отрасли онлайн-платформу для спортивных ставок и казино, обслуживающую лицензиатов более чем в 15 регулируемых территориях. Клиентами SBTech являются многие ведущие мировые операторы ставок и игр, государственные лотереи, казино, компании по скачкам и стартапы онлайн-гейминга. Группа предоставляет гибкие решения для ставок и игр клиентам, ищущим исключительную конфигурируемость и самый быстрый путь выхода на рынок, дополненный проверенными возможностями бизнес-аналитики и отчётности. Предложение SBTech включает в себя спортивное букмекерство, игровую платформу Chameleon360, управляемые услуги и универсальные решения, предоставляющие игрокам постоянный доступ к спортивным продуктам и продуктам казино на всех онлайн-каналах. Благодаря богатому опыту в области торговли и управления рисками, поглощений и систем управления взаимоотношениями с клиентами, а также высочайшим стандартам соответствия нормативным требованиям партнёры SBTech постоянно добиваются быстрого роста, повышения лояльности к бренду и получают рекордные доходы.

О компании Diamond Eagle Acquisition Corp.

Компания Diamond Eagle Acquisition Corp., основанная управляющим рекламной службой Джеффом Сагански (Jeff Sagansky) и инвестором-основателем Гарри Слоуном, была образована с целью осуществления слияний, обмена капиталами, приобретения активов, приобретения акций, реорганизации предприятий или их объединения с одним или несколькими предприятиями.

Прогнозные заявления

Некоторые заявления, сделанные в настоящем пресс-релизе, являются «прогнозными заявлениями» в значении «безопасной гавани» Закона США о реформе судебных разбирательств по частным ценным бумагам 1995 года. При использовании в настоящем пресс-релизе слова «оценивает», «планирует», «ожидает», «предвидит», «прогнозирует», «собирается», «намеревается», «ожидает», «старается», «может», «будет», «должен», «обязан», «предлагает» и варианты этих слов или аналогичных выражений (или отрицательных версий таких слов или выражений) являются прогнозными заявлениями. Такие прогнозные заявления не являются гарантией будущих результатов и включают ряд известных и неизвестных рисков, неопределённостей, предположений и других важных факторов, многие из которых находятся вне контроля Diamond Eagle, DraftKings или SBTech, что может привести к тому, что фактические результаты могут существенно отличаться от результатов, отражённых в прогнозных заявлениях. Среди прочих важных факторов, которые могут повлиять на фактические результаты, можно назвать невозможность завершить объединение предприятий (в том числе из-за невозможности получения необходимых разрешений акционеров, отказа в получении одобрения или других решений определённых регулирующих органов игорного бизнеса); неспособность понять ожидаемую выгоду от предлагаемого объединения предприятий; невозможность получить или сохранить листинг акций New DraftKings на Nasdaq после объединения предприятий; расходы, связанные с объединением предприятий; риск того, что объединение предприятий нарушит текущие планы и операции компаний в результате осуществления объединения предприятий; способность New DraftKings управлять своим ростом; способность New DraftKings выполнять бизнес-план и соответствовать его прогнозам; потенциальный судебный процесс с участием Diamond Eagle, DraftKings, SBTech или после закрытия сделки о создании New DraftKings; изменения в применимом законодательстве или нормативных актах, особенно в отношении игр и общих экономических и рыночных условий, влияющих на спрос на продукты и услуги DraftKings или SBTech, а также в отношении экономических и рыночных условий в индустрии медиа/развлечений/игр/программного обеспечения, где работают DraftKings и SBTech; и другие риски и неопределённости, указанные в заявлении о доверенности/объявлении об эмиссии, касающемся объединения предприятий, в разделе «Факторы риска» и других документах Diamond Eagle, поданных в SEC. Ни одна компания из Diamond Eagle, DraftKings или SBTech не берёт на себя никаких обязательств по обновлению или пересмотру каких-либо прогнозных заявлений, будь то в результате получения новой информации, будущих событий или иным образом, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

Пресс-релиз не является предложением о продаже или требованием доверенности

Настоящий пресс-релиз не является требованием доверенности, согласия или разрешения в отношении каких-либо ценных бумаг или в отношении предполагаемой сделки. Настоящий пресс-релиз также не представляет собой предложение о продаже или предложение о покупке каких-либо ценных бумаг, а также не призывает к продаже или покупке ценных бумаг в штатах или юрисдикциях, в которых такое предложение, продажа или покупка были бы незаконными до регистрации или получения сертификации в соответствии с законодательством о ценных бумагах любой такой юрисдикции. Размещение ценных бумаг не допускается, кроме как посредством проспекта, отвечающего требованиям раздела 10 Закона о ценных бумагах 1933 года с внесёнными в него поправками или исключениями.

Посмотреть исходную версию можно на сайте businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20191223005130/en/

Контакты:

ДЛЯ СМИ:
Media@draftkings.com
Джефф Прайор (Jeff Pryor) / Priority PR для Diamond Eagle
(818) 661-6368

ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ:
Investors@draftkings.com
Эли Бейкер для Diamond Eagle
(424) 284-3519
elibaker@geacq.com

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.

***ПРЕСС-РЕЛИЗ Материал публикуется на коммерческих условиях.

Интерфакс не несет ответственности за содержание материала.

Товары и услуги подлежат обязательной сертификации